公司治理組織架構

 

 

推動公司治理及執行情形

太醫依據「公司治理實務守則」建置有效的公司治理架構，由總經理擔任召集人，並於107年6月11日董事會決議通過由王怡群先生擔任公司治理主管，其具備公開發行公司內部稽核及財務等管理工作經驗達三年以上，可協調相關部門提供董事執行業務所需資料，以協助董事遵循法令，並依法辦理董事會、股東會等相關事宜，持續監督公司治理運作情形。
108年公司治理主要執行情形如下：

• 規劃公司治理相關制度，針對公司治理相關之最新法令規章修訂辦法，並依據主管機關每年發布之公司治理評鑑指標，自我檢視公司治理執行成效，定期檢討改善事項與加強措施，並向董事會報告。
• 向董事報告公司治理相關之最新發令規章修訂發展，提供董事執行業務所需資訊及相關進修課程，協助董事遵循法令及了解最新法規政策發展，以利其充實新知、提升專業知能。
• 擬訂董事會議程並於開會7日前通知所有董事出席，會議通知亦同時提供會議完整資料，俾利董事瞭解相關議題之內容，遇有董事應迴避之議案，均於事前給予提醒。董事會議事錄皆於會後20天內完成及分發予各董事。
• 確認公司股東會及董事召開皆符合相關法律及公司治理守則規範，並於法令期限內完成各項應行公告申報事項及董事會重要決議之重大訊息發布事宜，包含登記股東會日期、製作及寄發開會通知、議事手冊與議事錄等，確保訊息內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。

公司治理主管進修情形如下：

日期		課程名稱	開課單位	時數
108/05/24		董事會職能發揮與效能評估	社團法人中華公司治理協會	3
108/05/31		公司治理藍圖下公司治理人員之功能與任務	社團法人中華公司治理協會	3
108/06/04		年報關鍵訊息與責任解析：董監事觀點	社團法人中華公司治理協會	3
108/06/14		董監如何督導公司做好舞弊偵防及建立吹哨機制，強化公司治理	社團法人中華公司治理協會	3
108/06/18		2019年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	3
108/06/21		企業非財務績效之價值與揭露-全球趨勢和對台商的衝擊	社團法人中華公司治理協會	3

董事會

董事會為本公司最高治理機構，董事係經由股東會依據「董事選舉辦法」選舉產生，獨立董事之資格與選任方式皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，選任前二年及任職期間，非屬公司或其關係企業之關係人且非營運人員，以確保其獨立性。
本公司已於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策，依照公司本身運作、營運型態及發展需求，遴選及提名董事會成員時兼顧性別平衡、年齡、學經歷、獨立性等考量，本公司董事會成員之組成，除應擁有專業知識、相關經驗、技能及素養等，更考量其所具備的多元化背景，以發揮董事職能，對公司產生實質影響。
在第15屆董事成員中，具經理人身份之董事占比為14%，獨立董事占比為43%、女性董事占比為57%。鍾安婷董事長擁有營運判斷、經營管理、領導決策、危機處理等專業能力，且已累積多年產業相關知識及國際市場經驗；張敏之董事曾任本公司多屆監察人，熟悉公司業務財務狀況及內部稽核制度，同時具有會計與投資貿易等實務經歷；張孟剛董事專長於行政管理並具有領導決策、經營與行銷規劃等經驗；吳昌旻董事則為手工具製造業背景，對於產品創新研發、加工製造與品管等流程皆有完整經歷，並得以對我司生產製造方面提供寶貴經驗。周貴階及吳元寧獨立董事則分別於銀行及企業財務單位擔任多年主管職位，除具備領導管理能力，更擁有豐富的財務會計經驗，得以履行獨立董事的監督職責。邱艶芬獨立董事長期任教於各大專院教之護理學系，兼具醫療專業知識與臨床護理經驗，得以貢獻產品使用之專業建議。董事成員簡介

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及執行情形

公司在規劃接班人計劃中，以建構評量制度為前提，無論是董事會成員或是重要管理階層主管，主要以人格特質、績效表現及未來潛力為評估基準。除了具備卓越工作績效外，對公司的熱忱與理念需符合一致性，人格特質需包含誠信正直、重承諾及突破性思維，對客戶需具敏銳的洞察力及贏得信任。
董事會成員規劃方面，多年來以高標準公司治理、企業傳承的角度經營本公司，在審查董事專業背景（如會計、產業、財務、行銷等）及專業技能（如市場行銷能力、營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力等）時，皆有多方面向考量，現有董事中亦有在本公司任職超過十年以上，具有行銷業務及經營管理經驗之成員；本公司每年皆為每位董事安排至少6小時進修課程，且定期執行內部董事會績效評估，評估結果則作為遴選或提名董事時之參考依據。
為因應未來管理階層之培育及傳承需求，規劃潛力人才及領導人之培育機制，主要包含管理能力、專業能力、個人發展計劃及工作輪調四大培訓模組。鼓勵潛力人才參加經營管理碩士班，以提升經營管理能力；實施職務輪調、任務指派及見習歷練，以培養決策判斷力，進而達成傳承功效。

薪資報酬委員會

本公司於民國99年設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會之成員組成，依循薪資報酬委員會組織規程，由董事會決議委任，主要職權包含：定期檢討本公司董事及經理人等績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並對薪資報酬委員會組織規程提出修正建議。目前成員為2位獨立董事以及具律師資格之陳思慎小姐共3人。

108年度薪資報酬委員會共召開3次，出席情形如下:

職稱		姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
召集人		吳元寧	3	0	100%
委員		周貴階	3	0	100%
委員		陳思慎	3	0	100%

 
審計委員會

本公司於民國108年股東常會修訂章程，設置審計委員會取代監察人，由全體獨立董事組成，依循公開發行公司審計委員會行使職權辦法，應至少每季召開一次審計委員會，並依據審計委員會組織規程所定職權事項如下:
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

本屆審計委員會任期：108/07/01~111/06/30，截至108/12/31已開會3次，108年度工作重點彙整及運作情形
請參閱審計委員會運作情形。

職稱		姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
召集人		吳元寧	3	0	100%
委員		周貴階	3	0	100%
委員		邱艶芬	3	0	100%

 董事會績效評估

本公司於101年訂定並於108年修訂之「董事會績效評估辦法」已揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。依據該辦法，本公司每年應至少執行一次內部董事會績效評估，評估之範圍包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估，評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評或其他適當方式進行績效評估。董事會績效評估之衡量項目包含：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修以及內部控制等五大面向；董事成員績效評估之衡量包含：對公司目標與任務之掌握、職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、所具備之專業及持續進修、內部控制等六大面向；功能性委員會績效評估之衡量項目包含：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向。董事會績效評估結果則於次年度第一季提報薪資報酬委員會及董事會審議通過，作為薪酬給付及未來董事遴選之參考依據。
本公司108年度之董事會、董事成員及功能性委員會之績效評估由財會處執行，採用內部問卷自評方式，評估標準如上述衡量項目及問卷內容所示。108年度整體評估結果平均皆為優等以上，並於109年1月10日提報董事會作為訂定個別董事薪資報酬之參考依據。預計改善項目包含1.擬定稽核主管之考評與薪酬標準，經薪酬委員會通過後提報董事會。2.配合審計委員會成立，預計於每年第一季由審計委員會進行簽證會計師之獨立性及適任性評估，並提報董事會。


 推動企業誠信經營

本公司以管理處做為企業誠信經營的專責推動單位，主要成員由法務、人資及採購等組成，相關運作係遵照本公司「誠信經營作業程序及行為指南」、「誠信經營守則」，並至少每年一次向董事會與管理階層報告誠信經營之執行情形，以健全誠信經營之管理。為落實誠信經營，除於年度主管會議宣導誠信經營相關法令之外，亦鼓勵同仁參加與誠信經營有關之內外部教育訓練課程，課程主題涵蓋資安、勞安、法遵、稽核等，107年度內訓總時數為2338小時，共1043人次，外訓總時數為734小時，共124人次。管理處已於第十四屆第十九次董事會中報告107年度誠信經營執行情形，未有違反誠信經營之案件發生。


 定期評估簽證會計師獨立性

本公司「公司治理實務守則」已明定公司應定期評估聘任會計師之獨立性及適任性，實際執行由董事會每年一次進行簽證會計師獨立性及適任性之評估，除評估會計師之獨立性與專業能力外，亦檢視其績效與收費合理性。每年各簽證會計師皆出具「會計師獨立聲明書」與「會計師獨立性評估問卷」等資料，以作為董事會審查會計師獨立性之依據，評估項目包含:會計師是否持有與本公司相關之重大財務利益、是否與本公司及關係間有影響獨立性之商業關係、最近三年內是否未曾擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務、是否有其他可能影響會計師獨立超然之情事等。


 落實內部規則之具體情形

本公司至少每年一次針對董事及管理階層進行內線交易暨內部人股權相關法令及應注意事項、「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易之管理作業」、「誠信經營作業程序及行為指南」之宣導，並定期於主管會議中宣導相關辦法及最新法令資訊。新進員工則於報到時由人資單位宣導公司從業道德規範、管理辦法及規定，各項辦法並皆於公司內部與外部網站公告揭露，以利員工遵循。
本公司法務人員已於108年10月30、31日針對各單位主管及職務相關之員工舉行上述公司治理辦法之教育宣導，並由管理處於108年11月5日董事會上對現任董事、經理人進行內規宣導，宣導內容包括「內部重大資訊處理作業程序」、「內線交易暨內部人股權相關法令及應注意事項」、「防範內線交易之管理作業」、「誠信經營作業程序及行為指南，並將電子或紙本檔案寄送董事、經理人參考。

 資訊安全風險管理

經本公司權責單位評估，資訊安全風險雖非屬於本公司重大營運風險項目，但考量網路環境漸趨複雜，相關風險可能逐年增高，本公司已建置資訊安全管理架構，由總經理負責制定資訊安全管理政策，下轄「資訊安全工作小組」及「資訊安全應變小組」，加上資訊安全稽核單位，進行管理制度內部查核、資訊安全預防及危機處理等具體管理方案，並實施對應的安控措施，定期舉辦教育訓練，持續精進內部異常偵測與防護方法，以降低企業資安風險。

資訊安全具體管理方案
本公司考量資安險仍屬新興險種，目前尚無適合本公司之資安險，故現階段以本公司既有的資訊安全管理程序來落實資訊安全風險管理。相關具體執行措施如下：

• 網路安全管理
  • 配置企業級防火牆，阻擋駭客非法入侵。
  • 與分公司各點使用SSL VPN的連線作業，使用資料加密方式，避免資料傳輸過程遭到非法擷取。
  • 配置上網行為管理系統，控管網路存取，可屏蔽訪問有害或政策不允許的網址及內容，強化網路安全且防止頻寬被不當佔用。
• 系統存取控制
  • 公司內各應用系統的使用，需透過資訊服務需求申請程序，經權責主管核准後，由資訊室建立帳號，且經過各系統管理員依所申請之功能開放權限，方得使用。
  • 帳號的密碼設置，需符合規定之強度，且需文數字參雜，才能通過。
  • 同仁辦理離職手續時，需會辦資訊室，進行各系統帳號刪除作業。
• 落實資安訓練
  • 新進人員教育訓練中加入資安課程。
  • 在職同仁施行社交工程訓練，每季針對違反資安規定之同仁再特別開課訓練。
• 病毒防護與管理
  • 伺服器與同仁電腦設備皆安裝端點防護軟體，病毒碼採自動更新，確保能阻擋最新型病毒。
  • 電子郵件伺服器配置有垃圾信過濾機制，防堵病毒或垃圾郵件進入使用者端PC。
• 確保系統可用性
  • 建置備份管理系統，定期將每日備份的資料，一份保留在機房，另一份放於異地（台北或工廠端），互相備援。
  • 定期實施災難復原演練，選定還原基準點後，由備份檔回存於系統主機。
• 電腦設備安全管理
  • 本公司電腦主機、各應用伺服器……等皆設置於專用機房，機房門禁採感應式刷卡進出，且保留記錄存查。
  • 資訊機房內有獨立空調及不斷電系統，以維持電腦設備於適合的溫度下運轉，斷電時不會中斷電腦應用系統的運作。
  • 建置設備管理系統，需經過公司認證之移動裝置及USB裝置才可連線至公司內網及存取資料。

 公司治理相關程序及辦法

序號	項        目	檔案連結
1	公司章程
2	股東會議事規則
3	董事會議事規則
4	董事選舉辦法
5	取得或處分資產處理程序(包含衍生性商品交易)
6	獨立董事職責範疇規則
7	背書保證作業辦法
8	資金貸與他人作業辦法
9	具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範
10	公司道德行為準則
11	內部重大資訊處理作業程序
12	防範內線交易作業辦法
13	審計委員會組織規程
14	併購資訊揭露自律規範
15	關係企業相互間財務業務相關作業規範
16	誠信經營作業程序及行為指南
17	公司治理實務守則
18	董事進修推行要點
19	董事會績效評估辦法
20	企業社會責任實務守則
21	誠信經營守則
22	申請暫停及恢復交易作業程序
23	檢舉申訴非法與違反道德或誠信行為案件處理辦法
24	買回股份轉讓員工辦法